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未名医药实控人变更 新国都董事长“上位”
发布日期:2022-08-12

  证券时报记者 李曼宁

  一份表决权委托协议书,知名“高校系”企业未名医药(002581)易主。

  接盘方穿透后为创业板公司新国都(300130)的董事长刘祥。

  值得一提的是,半个多月前,未名医药宣布更换4名高管,新高管均与刘祥有交集。其中,新任的副总经理刘文俊和财务总监刘阳军还曾任职于新国都。

  新国都董事长

  受让表决权成实控人

  未名医药7月29日晚间公告,股东深圳易联接受公司6名股东合计持有的6695.37万股股份所对应的表决权、提案权等股东权利的委托。由此,深圳易联将合计控制未名医药9215.77万股股份对应的表决权,占公司总股本的比例为13.97%,成为可支配公司表决权比例第一大股东,刘祥成为公司实际控制人。

  “新主”深圳易联成立于2007年11月27日,主要业务为软件技术开发与销售、软件技术咨询及计算机系统集成服务。

  刘祥为天安生物的实际控制人,并通过天安生物、曲水格立间接控制深圳易联100%股权,为深圳易联的实际控制人。

  除深圳易联、曲水格立、天安生物外,刘祥控制的核心企业还包括创业板公司新国都,刘祥持有新国都28.20%的股权,为该公司董事长。

  根据公告,深圳易联此次入主系基于看好未名医药的业务发展前景及改善上市公司经营现状的目的。此次权益变动完成后,将依法行使股东权利,积极参与上市公司治理机构决策,优化上市公司的业务构成,增强持续经营能力。

  从股权结构看,自然人高宝林(未名医药前身万昌科技的实控人)以11.19%的股权成为股权比例最高的单一主体。

  而高宝林已于7月25日出具不谋求未名医药控制权的承诺函,承诺36个月内,不以任何形式直接或间接增持上市公司股份,亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、作出其他安排等方式,成为上市公司的实际控制人,或谋求对上市公司的控制权或协助、联合其他任何第三方谋求上市公司控制权。

  此次易主后,未名医药董事长潘爱华的时代也将落幕。

  未名医药起源于北大未名湖畔,控股股东未名集团为北京大学三大产业集团之一。不过,未名集团近年来深陷债务危机。2021年,未名集团就因遭司法强制执行,被动减持了所持有的14.79%未名医药股份。该集团还曾因未履行法院生效判决、债务未清偿被列入失信被执行人名单。

  今年5月,未名医药公告,未名集团所持8.67%股份将被司法拍卖,公司可能存在第一大股东及实控人变更的风险。

  随后未名医药于6月22日晚间披露,未名集团所持8.67%股份已被拍卖且已办理完毕过户登记手续。由此,未名集团对未名医药的持股比例由11.59%下降至2.91%。

  从拍卖信息来看,上述股权的受让方为深圳嘉联、深圳易联构成的联合体。

  由于拍得8.67%公司股份未及时披露权益变动情况,深圳嘉联、深圳易联稍早前(7月25日)还领受了深交所监管函。

  此次控制权变更前,未名医药上一次受到市场广泛关注,还是因为“人参冬眠”事件。

  今年3月,未名医药称,因全资子公司吉林未名人参资产盘点工作的特殊性,加之公司连续4年被出具保留意见审计报告的风险因素,公司管理层先后邀请了十余家会计师事务所,仍未招聘到年审机构。

  直至今年4月27日,未名医药才召开股东会审议通过聘任深圳久安会计师事务所(“久安所”)为年审机构。后者最终为未名医药出具了保留意见的审计报告。主要涉及事项为对北京科兴长期股权投资及投资收益的确认、控股股东抵债资产价值确定。

  多名新股东背景高管

  已获公司任命

  近期围绕未名医药高管席位的变动,已经展现出新股东的影响力。

  7月11日晚间,未名医药披露一次更换了多名高管。

  未名医药称,因经营发展需要,经董事会提名委员会审核,同意聘任岳家霖为公司总经理;刘文俊、徐隽雄为公司副总经理;刘阳军为公司财务总监。同时免去SHUHONG HAN(韩树宏)总经理职务、施雪忠副总经理职务、周彬财务总监职务。

  该任免最终以“同意6票,反对3票,弃权1票”获得通过。反对意见的理由均为“对拟聘任人员了解不充分”,弃权票的理由为“董事会未换届之前,不宜频繁更换高管人员”。

  证券时报·e公司记者注意到,新任命高管均与刘祥有交集。其中,新任的副总经理刘文俊和财务总监刘阳军还曾任职于新国都,职位分别为证券部经理、高级财务经理。

  此外,新任总经理岳家霖曾任天安智谷董事长,新任副总经理徐隽雄曾在天安智谷旗下济南天安智谷担任常务副总。

  企查查显示,刘祥与岳家霖合资成立了天安生物,二人持股比例分别为99.90%、0.10%。该公司执行事务合伙人为岳家霖。

  新国都主营业务为以金融POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁,并以此为载体,结合生物识别为客户提供基于电子支付的综合性解决方案。从业务来看,新国都与生物医药公司未名医药没有重叠。

  此外,公告显示,未来12个月内,深圳易联暂无改变未名医药主营业务或者对其主业作出重大调整的计划;暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划等。

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